Акционерные общества

Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием, а в случае учреждения об­щества одним лицом решение принимается этим лицом единолично.

2-й этап. Подготовка проектов документов и решений, подлежащих рассмотрению и утверждению на учредительном собрании. К ним относятся:

А) Решение учредителей о создании акционерного общества, которое должно отражать результаты голосова

ния учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества.

Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.

Решение учредителей акционерного общества об его учреждении может быть оформлено письменно в качестве самостоятельного документа, являющегося приложением к протоколу учредительного собрания, или содержаться непосредственно в протоколе. В случае, когда у общества один учредитель, он должен письменно оформить решение о создании акционерного общества и подписать его, а если такой учредитель является юридическим лицом - также и удостоверить решение круглой печатью.

Б) Устав является учредительным документом акционерного обще­ства. Требования устава обязательны для исполне­ния всеми органами общества и его акционерами.

Согласно п. 3 ст. И Закона РФ "Об акционерных обществах" ус­тав общества должен содержать следующие сведения:

- полное и сокращенное фирменное наименование общества;

- место нахождения общества;

- тип общества (открытое или закрытое);

- количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, разме­щаемых обществом;

- права акционеров—владельцев акций каждой категории (типа);

- размер уставного капитала общества;

- структуру и компетенцию органов управления общества и поря­док принятия ими решений;

- порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается ор­ганами управления общества квалифицированным большинством го­лосов или единогласно;

- сведения о филиалах и представительствах общества;

- иные положения, предусмотренные Законом РФ "Об акционер­ных обществах".

Уставом общества могут быть установлены ограничения количе­ства акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номи­нальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоста­вляемых одному акционеру.

3-й этап. Согласование разногласий и подготовка окончательных редакций указанных выше документов.

4-й этап. Определение даты, времени, места и формы проведения учредительного собрания.

5-й этап. Проведение учредительного собрания.

6-й этап. Представление необходимых документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Для государственной регистрации акционерного общества необходимо представить следующие документы:

1. Заявление о государственной регистрации акционерного общества в произвольной форме.

2. Устав акционерного общества (в 3-х экземплярах).

3. Решение о создании акционерного общества или договор учредителей (в 3- х экземплярах).

4. Извещение (квитанцию) об уплате государственной пошлины в размере 12 МРОТа.

5. Документ, подтверждающий юридический адрес предприятия (гарантийное письмо собственника или иного законного владельца помещения о его готовности предоставить помещение для юридического адреса акционерного общества).

6. Квитанцию об оплате услуг периодического печатного издания по опубликованию сообщения о создании акционерного общества (1 МРОТ).

7. Подлинники паспортов учредителей – физических лиц и (или) нотариально заверенные копии учредительных документов – для юридических лиц (для сверки во избежание включения в состав учредителей лиц помимо их воли).

8. Эскиз будущей печати акционерного общества.

Акционерное общество считается созданным с момента его государственной регистрации.

4. Уставный капитал акционерного общества и его формирование

Уставный капитал (фонд) акционерного общества занимает осо­бое положение среди собственных средств компании. Во-первых, уставный фонд отражает закрепленное в уставе акционерного об­щества право акционеров на ведение собственной (независимой) предпринимательской деятельности. Во-вторых, это стартовая или начальная (в случае возникновения нового акционерного общества) величина капитала, дающая толчок к дальнейшей деятельности общества. Со временем, в случае успешной работы, полученная компанией прибыль может в несколько раз превысить величину уставного фонда, тем не менее и тогда уставный фонд будет оста­ваться наиболее устойчивой статьей пассива.

Уставной капитал выполняет четыре функции:

1. Образует материальную базу (стартовый капитал) для начала деятельности предприятия при его создании и дальнейшем функционировании;

2. Гарантирует интересы кредиторов;

3. Определяет долю участия каждого акционера в распространении прибыли;

4. Размер уставного капитала является своеобразным индикатором эффективности хозяйственной деятельности предприятия.[5, с.29]

Согласно ст. 99 ГК РФ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционера­ми. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.

Наличие уставного капитала, разделенного на определенное ко­личество акций, — это конституирующий признак акционерного об­щества. В соответствии со ст. 2 Закона РФ "Об акционерных обще­ствах" акционерным обществом признается коммерческая организа­ция, уставный капитал которой разделен на определенное число ак­ций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

От размера пакетов акций, которыми владеют акционеры, может зависеть не только степень их влияния на акционерное общество, но и их статус.

Так, согласно ст. 6 Закона РФ "Об акционерных обществах" об­щество может быть признано основным в силу преобладающего уча­стия в уставном капитале другого общества, которое в этом случае признается дочерним. В том случае, если общество имеет более 20% голосующих акций другого общества, последнее признается зависи­мым, а первое — преобладающим обществом.

Наряду с обыкновенными акциями общество вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций, но при этом но­минал привилегированных акций не должен соответствовать номина­лу обыкновенных.

При учреждении общества все егоакции должны быть размеще­ны среди учредителей. Все акции общества являются именными.

В целях предотвращения создания фиктивных компаний в момент учреждения общества вся сумма объявленного уставного капитала должна быть полностью распределена между учредителями. Наличие в момент регистрации общества нераспределенных акций, предназ­наченных к размещению путем открытой продажи, не допускается. Порядок оплаты уставного капитала следующий: в течение первых 30 дней после получения временного свидетельства о регистрации общества должно быть оплачено не менее 50 % его объявленной величины. В течение первого года деятельности вся сумма уставного фонда должна быть оплачена полностью. В противном случае об­щество либо признается несостоявшимся (если не собрана мини­мально необходимая сумма капитала), либо следует уменьшить объявленный уставный капитал до фактического его размера.

 Скачать реферат