Регулирование деятельности акционерных обществ в праве Европейского Союза

Учредительным документом АО по законодательству европейских государств является устав, который должен содержать определенные сведения, указанные в законах об АО. Акционерное законодательство большинства европейских государств в отличие от стран общего права характеризуется наличием норм о минимальном уставном капитале, его оплате, увеличении и уменьшении, которыми обеспечиваются интересы кредит

оров АО. В соответствии со Второй директивой ЕС 76/91 от 13 декабря 1976 г . минимальный размер уставного капитала АО должен составлять не менее 25 тыс. евро. Акции, на которые разделен уставный капитал АО, должны быть выражены по номинальной сумме, например, в Германии минимальная номинальная сумма составляет 4 евро.

Разновидностью АО являются коммандитные товарищества на акциях, которые предусмотрены законами некоторых государств (Германия, Франция, Италия). Так, по Закону Германии об акционерных обществах коммандитное товарищество на акциях является торговым товариществом с самостоятельной правосубъектностью, в котором минимум один участник неограниченно отвечает перед кредиторами товарищества, а прочие участвуют в разделенном на акции уставном капитале, не отвечая лично по обязательствам товарищества (коммандитные акционеры). Законом установлено минимальное количество коммандитных акционеров - не менее пяти лиц.

В Англии аналогом АО являются компании. При этом на право компаний Англии оказывает влияние европейское право (директивы ЕС). Под АО в Англии (joint stock company; public limited company - PLC) понимается компания, участники которой вносят денежные средства для финансирования деятельности компании в обмен на акции компании. Правовое положение компаний определено Законом о компаниях 1985 г ., Законом о компаниях 1989 г ., Законом о наименовании компаний в сфере бизнеса 1985 г ., Законом о финансовой деятельности 1986 г ., и др. Учредительным документом компании является меморандум, который регламентирует внешние отношения компании. Внутренние отношения в компании определяет внутренний регламент, положения которого должны соответствовать меморандуму.

В США аналогом АО являются предпринимательские корпорации (business corporations), правовое положение которых определяется законодательствами штатов и лежащим в их основе Примерным законом о предпринимательских корпорациях (Model Business Corporation Act), который разработан Американской ассоциацией адвокатов в 1969 г . Корпорации могут быть открытыми (publicly corporation) и закрытыми (close corporation). Корпорацию может учредить любое юридическое или физическое лицо, как иностранное, так и отечественное. В качестве учредителя может выступать и одно лицо. Учредительным документом корпорации является ее устав. Внутренние отношения регламентируются регламентом корпорации.

Минимальный размер уставного капитала корпораций не установлен. Номинальная стоимость акций не определяется, акции определяются как "единицы, на которые разбиты имущественные права в корпорации". Деление акций на обыкновенные и привилегированные не предусмотрено. Если уставом корпорации предусмотрен выпуск акций разных категорий, то необходимо описать все предоставляемые такими акциями права.

1.2 Правосубъектность АО государствах-членах ЕС

Главный формальный признак европейского юридического лица, отраженный в его названии, состоит в том, что подобная организация учреждается на основании источника права Европейского Союза. Именно последний, а не национальный закон наделяет его правосубъектностью.

Создание европейских юридических лиц не является актом сближения (гармонизации) национального права, поскольку оставляет нетронутым национальное законодательство об аналогичных внутригосударственных формах. Соответственно вопреки тому, что утверждается нередко в отечественной литературе, данный процесс также нельзя квалифицировать в качестве унификации права. Последняя означала бы полную замену национальных форм европейскими, что не произошло и вряд ли случится в ближайшем будущем.

По мнению автора, в данном случае речь следует вести об особом методе регулирования права Европейского Союза, отличном как от гармонизации, так и от унификации, его уместно назвать методом создания европейских правовых форм. Помимо юридических лиц он используется в других сферах права Европейского Союза, в частности, в сфере права интеллектуальной собственности (европейские свидетельства), гражданско- и уголовно-процессуального права ("европейский ордер на арест", "европейский исполнительный лист" и др.).

Можно выделить следующие общие черты, характеризующие "природу" существующих ныне форм европейских юридических лиц - европейского акционерного общества (Societas Europaea - SE), европейского кооператива (Societas Cooperativa Europaea - SCE) и европейского экономического объединения интересов (ЕЭОИ):

1) регламенты ЕС о статусе данных форм выступают законодательными актами прямого действия, распространяющими обязательную силу на всю территорию Европейского Союза EG;

2) именно регламенты ЕС, а не национальные законы государства местонахождения наделяют SE, SCE и ЕЭОИ правоспособностью, которая, таким образом, имеет европейское, а не внутригосударственное происхождение;

3) важной особенностью SE, SCE и ЕЭОИ является транснациональный состав их учредителей. Согласно всем трем регламентам на момент создания данных организаций их учредители должны полностью или частично принадлежать к правопорядку, как минимум, двух разных государств-членов;

4) специфической чертой рассматриваемых организационно-правовых форм является возможность переноса юридического адреса в другие государства-члены;

5) ключевой вопрос, связанный с определением "природы" европейских юридических лиц, связан со степенью их регламентации в законодательстве Сообщества. Автором показано, что данная регламентация не является всеобъемлющей. По многим вопросам законодатель ЕС "отсылает" к законодательству государств-членов по месту нахождения соответствующей организации.

Особенность правоотношений, возникающих в связи с участием юридических лиц в международном коммерческом обороте, заключается в том, что, распространяя свою экономическую активность на территорию иностранного государства, юридически компания остаётся связанной с государством своей национальной принадлежности. Данная юридическая связь проявляется в том, что личный статут юридического лица определяется правом того государства, где компания была зарегистрирована (критерий инкорпорации), либо где находится центральное управление компании (критерий реальной оседлости).

Российское право придерживается критерия инкорпорации, поэтому, согласно ст. 1202 ГК, личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено данное юридическое лицо. Личным законом регулируются практически все вопросы, связанные с существованием юридического лица как самостоятельного субъекта права. Так, в соответствии с нормами личного закона (по сути, нормами иностранного права) решается вопрос о наличии правосубъектности у иностранной организации, регулируются внутренние отношения, которые складываются в юридическом лице (например, отношения между участниками и органами управления), определяется порядок и условия создания, реорганизации и ликвидации юридического лица, содержание его правоспособности, и ряд других аспектов.

 Скачать реферат